菲尼克斯在拿下锡尔特之后，开始向东北方向行军，他的目标就是几百年前乌拉尔图的首都图什帕城（即吐施帕城，今土耳其凡城）。
    乌拉尔图人的起源与西亚上古早期的胡里特人相同，其语言称凡语，属印欧语系。乌拉尔图语与古赫梯语和现代亚美尼亚语有亲缘关系，文字为新亚述楔形文字系统的异种。
    公元前13—前11世纪的亚述诸王曾多次侵入乌努亚特里和纳伊里等地由乌拉尔图部落组成的部落联盟，掠夺奴隶和财富。公元前11～前10世纪，各部落氏族制度瓦解，形成许多小国，反抗亚述侵略的斗争则加速了各小国统一的进程。公元前9世纪，萨尔杜里一世（约公元前840～前830在位）统一凡湖地区，仿照亚述政体建立中央集权的奴隶制乌拉尔图王国（urartukingdom），国王称“伟大的王、宇宙的王、众王之王”。得名于亚述对其之称呼，其居民自称比亚伊尼里国，又名凡王国。
    萨尔杜里一世之子伊什普伊尼（约公元前830～前810在位）在位时期，加强国家机构，继续完成统一，收复了宗教圣城穆萨希尔（今土耳其境内大扎卜河附近）。公元前9世纪末，乌拉尔图进入全盛时期。国王梅努亚（约公元前810～前781在位）、其子阿尔吉什蒂一世（约公元前780～前756在位）乘亚述内部纷争、实力衰落之际，侵夺其殖民地，征服塞凡湖、雷扎耶湖和幼发拉底河上游广大地区。
    不过战争加剧了乌拉尔图社会各种矛盾，也激起被征服地区人民的强烈反抗。《阿尔吉什蒂一世编年史》（又称《霍霍尔编年史》）在炫耀其文治武功之余，就曾提到被征服地区人民的多次起义，反映其统治并不巩固。
    公元前743年，亚述王提格拉－帕拉萨三世击败萨尔杜里二世（约公元前755～前735在位）及其叙利亚盟军，攻占幼发拉底河上游地区，标志着乌拉尔图由盛而衰。公元前735年，亚述军队兵临凡城城下，萨尔杜里二世兵败被杀。各省督乘机拥兵作乱，游牧部落西米连人随之入侵。公元前714年，萨尔贡二世大败鲁萨斯一世（约公元前735～前713在位）占领其南部大片领土。乌拉尔图此后无力与亚述再战，转向对内发展。
    乌拉尔图将被征服地区或降为附属国，由当地原有统治者在称臣纳贡条件下继续统治；或置为行省，由国王任命总督治理。大量居民被作为战俘奴隶，强迫从事各种劳动或屯垦边塞。奴隶劳动广泛使用于水利工程、公共建筑及国王、贵族神庙和村社经济中，一些普通战士也有奴隶。基本劳动者是承担贡赋和兵役的村社成员。
    乌拉尔图王国农业高度发达，其文化受亚述影响较大，与小亚细亚的文化也有密切联系。在国家内建立了很多堡垒，周围是灌溉系统完善的农田。乌拉尔图以建筑、雕刻、青铜工艺品等著称，主要建筑除城墙、塔楼外，还有装酒和谷物的仓库、方形柱廊神庙、岩窟墓等。金属工艺十分先进，金、银、铜、铁器都有，冶炼业比较发达。乌拉尔图但文明对亚美尼亚文化产生了很大影响。
    鲁萨斯二世（约公元前685～前645在位）改善凡城等地灌溉系统，扩建推谢拜城（今卡尔米布路尔），作北方的行政经济中心，并依靠西密利安人的帮助远征哈里图（今土耳其境内黑海沿岸）等国，国势略见复兴。末期与亚述结盟，对抗新兴的米底和新巴比伦王国。公元前6世纪初，为米底和斯基泰人所灭，其地并入米底王国。
    凡城位于凡湖东岸，海拔约1，750米。地处一片小山南麓的绿洲中，山顶就是非常险要的凡堡。凡城最重要的标志性建筑就是凡城城堡(vancastle)，位于凡城与凡湖之间的小山上。凡城城堡俯瞰着整个图什帕，它坐落在一片陡峭的悬崖上，易守难攻。
    城堡始建于公元前九世纪乌拉尔图王国时期，是公元前9世纪至公元前7世纪建造的一座巨大的石头防御工事，是乌拉尔图王国同类建筑中最大的一个。
    整个乌拉尔王国在附近的区域修建了许多类似的防御工事，位于在现在的亚美尼亚、土耳其和伊朗交界处的山坡上。这里是兵家必争之地，在历史但长河里多次易手，如玛代人、阿契美尼德人、亚美尼亚人、帕提亚人、罗马人、萨珊波斯人、拜占庭人、阿拉伯人、塞尔柱人、萨非人、阿非沙利德人、奥斯曼人和俄罗斯人都曾控制过这个要塞。
    城堡的入口在西面靠近凡湖一侧，有长长的台阶坡道，在山下就能看到高高的城堡，小山南北都有乌拉尔图或古波斯帝国时期留下的石碑、石刻等，还有乌拉尔图两代名王及其家族的墓地。在一块黑色但岩石上有用古波斯语刻成的碑文，上面写的是阿契美尼德国王薛西斯一世(xerxesi，公元前5世纪初)所下的法令。
    凡湖是凡城西边安纳托利亚高原上最大的咸水湖，面积3，713平方公里，湖面最宽处达119公里，湖名就来源于凡城。湖盆位于高原山地环抱的构造盆地中，形成年代在第三纪晚期（约结束于250万年前）。西面是火山分布地区，从内姆鲁特(nemrut)火山流出的熔岩向西南绵延近60公里，阻塞了向西排入穆拉特(murat)河的洩水道，使凡湖变为内陆湖。湖域略呈三角形，可分为两部分︰北部面积小，湖水浅，湖岸陡峻，冬季冰封；南部面积大，湖水深，湖岸因侵蚀作用变得错综复杂，最深达100米以上，冬季不易结冰。
    湖中多小岛，较大的有北部的加迪尔(gadir)岛、东部的加帕纳克(carpanak)岛、南部的阿克塔马(aktamar)岛和阿特列克(atrek)岛。岛上和周边但湿地上生活着戴胜鸟、火烈鸟、蜂鸟、白天鹅等240多种鸟类。
    梅努亚把凡城建成了堪称完美的城堡，居民主要是库尔德人，也有部分亚美尼亚人和乌拉尔图人遗民。城市的主人为库尔德人巴赫拉姆（意为胜利）。很遗憾，他虽然对亚美尼亚人也不太待见，但是有人想打凡城的主意，他也是坚决抵抗的。
    、不过菲尼克斯还是让巴迪斯派人前去劝降，只要归附马其顿帝国，就能继续作为凡城的首领。不过最后巴赫拉姆还是拒绝了马其顿的好意，他对凡城的防御表示比较有信心。毕竟锡尔特的是木墙，而凡城是高达7米、顶部宽度达4米、底座宽达12米的夯土城墙，可以有效抵御投石机和攻城槌的攻击。
    谈判失败后，菲尼克斯把凡城三面包围，由于西边是悬崖峭壁，根本无法攀登，所以菲尼克斯只安排人在那监视，没有包围。接下来开始建造攻城塔、云梯和攻城槌。攻城塔的工程比较浩大。菲尼克斯正好也可以在此等候援军的到来。
    不过，还没等到援军到来，菲尼克斯就收到亚美尼亚和萨尔马提亚联军南下翻越阿拉斯山的消息。据探子回报，萨尔马提亚人有大约25000人左右（被抓了5000多壮丁），亚美尼亚人20000多人，总共45000人左右。
    奥龙特斯举全国之力出动了1000亚美尼亚贵族铁甲弓骑兵，2000亚美尼亚重骑兵，4000亚美尼亚弓骑兵，3000亚美尼亚重装长矛兵，4000亚美尼亚轻步兵，3000亚美尼亚弓箭手，100将领卫队。相比较萨尔马提亚人而言，不仅人数更少，实力更是差的老远，算是精锐的只有1000亚美尼亚贵族铁甲弓骑兵和2000亚美尼亚重骑兵，3000亚美尼亚重装长矛兵的实力还不如希腊重装步兵和马其顿长枪兵，更不用说是伙友步兵、持盾兵和银盾兵了。这也是小亚细亚以东国家普遍存在的军队短于步兵长于骑兵的现象。